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江门注册公司老板必看的创投要点:有限合伙架构的秘密
来源: | 发布日期:2022-05-18
    一、股权架构的重要性
    苹果公司创始人乔布斯由于股权过低,被自己请来管理公司的斯卡利开除;雷士照明创始人吴长江也因给予他人过多股份,使得曾位列世界第五的企业“贱卖”给华尔街,自己也锒铛入狱。创始人因股权架构不合规被扫地出门的案例不胜枚举,令人扼腕。合适的股权架构可以使得创始人牢牢地掌握控制权,下面我们详细了解一下有限合伙企业架构。

    二、有限合伙企业概念
    根据《合伙企业法》规定有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
    有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务,有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。因此有限合伙企业可搭建一个有限合伙企业,让自己的员工作为有限合伙人,以实现分股不分权的目的。
    《合伙企业法》规定,有限合伙企业由两个以上50个以下合伙人设立;但是,法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。有限合伙企业仅剩有限合伙人的,应当解散;有限合伙企业仅剩有限合伙人的,转为普通合伙企业。按照规定,自然人、法人和其他组织可以依照法律规定设立有限合伙企业,但国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为有限合伙企业的普通合伙人。
    合伙企业的经营管理与决策权限由 GP 享有,LP 不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业(合伙企业法第 68 条),除非基于以下事项:
(一)参与决定普通合伙人入伙、退伙;
(二)对企业的经营管理提出建议;
(三)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;
(四)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;
(五)对涉及自身利益的情况,查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;
(六)在有限合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;
(七)执行事务合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;
(八)依法为本企业提供担保。第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的,该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易,给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的,该有限合伙人应当承担赔偿责任(合伙企业法第 76 条)。

    三、有限合伙企业基本架构

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    创始人不直接持股合伙企业A、合伙企业B的原因:
    1、风险隔离。控股公司为有限责任公司,各股东以出资额为限承担有限责任,相当于多了一道防火墙。若创始人直接持股,由于合伙企业GP的无限连带责任,创始人风险变大。
    2、实现既可以做GP也可以做LP的目的

    四、成立多个合伙企业的原因:

    方便人员归类,有利于进入和退出。股权一经工商登记即具有公示效力,不便再调整,而公司在经营过程中并不是一成不变的,不排除新的合伙人进入,原合伙人退出,原来的标准或许不适合新合伙人,如果把所有的合伙人放在一个合伙企业中,势必增加合伙协议的复杂程度,很容易发生法律纠纷。所以,将股东分类装入不同的合伙企业中,不仅方便管理,还便于约定退出机制。


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