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江门注册公司转让需要注意的事项有什么?
来源: | 发布日期:2022-03-28

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     Q:收购一家公司应该进行那些变更?

    收购一家公司应该将管理权和所属权同时变更,有些客户认为法人或者董事会变成他的人了公司就是他的了,其实只是把经营责任转嫁给了他,应该同时将股权一并转让,并且做好相关交接这才是第一步,第二步要取得公司实际控制权,财务(账务和银行)、业务客户往来、供应链、固定资产等,而这些都应该在收购前合同中详细约定好,并且明确交接时间,明确违约产生责任和损失。

    Q:收购公司前,应该做那些准备?
    1、调查公司对外投资情况;
    2、机要资料和档案管理情况已经后续交接约定;
    3、尽调公司名义或者对外投资子公司等关联公司对外担保情况;
    4、做好财务交接审计工作;
    
    Q:公司股东能通过转股来转移债务责任和法律风险吗?
    不能,如果有限公司股东已经完成了出资义务,那么在合理合法经营前提下,不再对公司债务负有清偿责任,那么也没有必要通过转股来规避债务责任;如果未按照实际出资来转股,有可能构成虚假出资,公司不能以已经转股为理由损害善意第三人债务权力,有明确三方约定除外。

    Q:公司股东对外转让股权应该注意那些事项?
    1、明确其他股东是否放弃优先购买权;
    2、明确转股后产生的税款缴纳问题,公司股权转让出让方应该对股本溢价部分缴纳个人所得税,受让方有代扣代缴义务;
    3、核实因转股涉税因素做好税款缴纳准备,同时避免因误解政策而多交税,如原股东未归还借款,存在未按规定评估价值的无形资产,取得途径不明确或者手续不全的固定资产。

    Q:法律上股权代持协议有效吗,委托持股有那些风险?
    是有效的,最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)(修正)第二十四条 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无合同法第五十二条规定的情形,人民法院应当认定该合同有效。

    对被委托人而言,一旦公司发生债券债务,就负有以个人财产承担出资义务的风险,而且委托人和被委托人之间的协议不得对抗善意第三人,也就是公司债权人,《关于适用公司法若干问题的规定(三)》第26条第一款规定:公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由,请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任,股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的,人民法院不予支持。

    对委托人而言,有财产被恶意转移或者侵占的风险,如果被委托人发生死亡有可能陷入继承人财产纠纷,同时如果公司因经营需要做出重大变更。


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