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江门注册有限责任公司股东退出的几种方式有哪些?
来源: | 发布日期:2022-09-19
    随着社会经济的发展,通过“出资设立公司、持有公司股权”这一资产配置方式逐渐成为了重要的投资渠道。而鉴于“有限责任公司”这一公司组织形式具有简便的设立程序及灵活的组织架构等特点,众多投资者更倾向于采用此形式设立江门注册有限责任公司。但在江门注册公司设立后,成为江门注册公司股东的投资者会因为各种因素而试图退出公司并收回投资,下文将介绍几种常见的股东退出方式:

    一、 通过股权转让退出
     根据《公司法》第71条之规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

    股东向股东以外的人进行江门注册公司股权转让,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。

    其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

    公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。在有限责任公司章程未作特殊约定的情况下,股东通过股权转让的方式退出的,有以下两种途径:
    (1)转让给公司现有其他股东
    因公司内部股权转让并不会破坏公司内的人合性,《公司法》也未作过多的规定来限制有限责任公司内部的股权转让。但因公司股权变动也涉及到公司债权人利益保护等问题,应注意注销原股东出资证明书,向新股东签发出资证明书,修改公司章程及股东名册,办理股权的工商变更登记等程序、事项。

    (2)转让给公司现有股东以外的第三方
    相较于公司内部股东股权的转让,《公司法》对股权对外转让作了更多的限制:
    ①拟对外转让股权的股东应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意;
    ②应获得其他股东过半数同意;
    ③现有股东放弃对拟转让股权的优先购买权。

    二、 通过行使异议股东回购请求权退出
    如出现《公司法》第74条之规定情形:
    (1)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;
    (2)公司合并、分立、转让主要财产的;
    (3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权,完成退出。

    三、 通过定向减资退出
    实践中,公司一般采用等比例减资的方式来实现缩小经营规模、去除多余资本、提高资金效率等目的,但通过不等比例、只减少特定股东的出资,也是一种实现股东退出的方式。

    根据《公司法》之相关规定,公司进行减少注册资本的:
    (1)必须编制资产负债表及财产清单;
    (2)通知债权人及刊登减资公告。因公司实施减资行为会降低公司偿债的责任财产,会对公司债权人的利益产生重大影响,故《公司法》专门规定了债权人通知及刊登减资公告的债权人保护程序;
    (3)办理变更登记手续。

    需注意的:虽然根据《公司法》第43条之规定,公司减少注册资本的决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过。但在司法实践中,法院认为定向减资会直接突破公司设立时的股权分配情况,如只需经三分之二以上表决权的股东通过即可做出定向减资决议,实际上是以多数决形式改变公司设立时经发起人一致决所形成的股权架构。故法院一般认为对于定向减资,除全体股东或者公司章程另有约定外,应当由全体股东一致同意。否则,相应的股东会决议无效。

    四、 通过公司解散退出

    根据《公司法》第182条之规定,公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。如股东已经穷尽其他途径仍然无法从公司退出,则可考虑司法解散这一路径,如人民法院判令解散公司的,股东可从公司清算后所得的剩余财产获得分配,从而顺利从公司退出。


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