新《公司法》下，知识产权实缴出资如何操作？
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发布日期：2024-02-23
“新《公司法》将于2024年7月1日起实施，新法规定：如果公司不希望减资，也不希望影响现金流，在公司股东持有符合出资要求的知识产权的情形下，可以考虑采取知识产权出资的形式进行补缴，完成出资义务。各地对知识产权出资可能存在细节性的要求。”
去年12月30日，新《公司法》发布，一石激起千层浪。新《公司法》第四十七条规定，“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足”。新法将于2024年7月1日起实施，目前企业们还有不到半年的时间进行调整。
一、资本实缴规定应当如何应对
新公司法将公司注册资本完全认缴制度改成限期实缴制，正在筹备设立的公司需要根据自身现实情况重新衡量确定注册资本金，较高的注册资本会增加未来5年内实缴的压力。而已经成立的公司，可以根据公司实际经营状况选择补缴、减资、或注销不再经营的公司等方式进行应对。如果公司不希望减资，也不希望影响现金流，在公司股东持有符合出资要求的知识产权的情形下，可以考虑采取知识产权出资的形式进行补缴，完成出资义务。各地对知识产权出资可能存在细节性的要求。
二、知识产权是否可以用以出资
新《公司法》第48条中规定，“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”据此，在不违反法律法规的情况下，同时满足“可以用货币估价”以及“可以依法转让”两个条件则可以用于出资。同时，2014版公司法删除了“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”的规定，取消了知识产权出资的比例限制。
三、知识产权出资需要满足的条件
知识产权作为无形资产，其价值视市场变化波动较大。因此如前文所述，作为出资的知识产权必须满足的前提条件包括可以评估作价，属于法定可作为出资的财产，并可以依法转让给公司，同时，知识产权权属为股东（自然人或子公司）所有，公司章程须明确规定可以知识产权出资，并在市场监督管理部门进行登记备案。
四、知识产权出资流程
1.评估作价 根据新《公司法》第48条规定，“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。”知识产权出资需要先经过有资质的评估机构对股东用以出资的知识产权价值进行评估，并出具评估报告。
2.所有权变更 作为出资的知识产权所有权需要变更至公司名下。
3.出具验资报告 根据评估报告，进行注册资本出资审验，并出具验资报告。
4.变更工商执照 于所属工商登记管理机关申请注册资本变更登记备案。
五、知识产权出资风险
1. 根据《公司法》司法解释（三）第十五条规定，“出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。”出资股东不对其后因市场变化或其他客观因素导致的贬值承担责任，公司也需要注意在出资前作出限制，要求出资人持续对知识产权出资进行维护，保证知识产权价值的存续。
2. 知识产权出资后作为公司资产，在后续公司存在债务风险时，知识产权可能被用以对外转让抵债。如果股东对出资的知识产权存在其他规划，需要提前摸清公司经营状况，避免出现知识产权被抵债的风险。
3. 在以知识产权使用权出资的情况下，如果在使用权到期前公司破产，破产管理人可能会以等值于知识产权使用权剩余期限价值的出资尚未实缴的原由，要求出资股东按货币形式补齐出资。
此外，2023年1月，国家知识产权局办公室、中国银保监会办公厅、国家发展和改革委员会办公厅发布了首批知识产权质押融资及保险典型案例，其中20个典型案例体现了各省市对知识产权质押融资及保险进行了全方面布局，并建立了相应制度积极落实。
目前，新《公司法》还未实施，公司还有时间进行后续规划，也可以等待实施细则陆续公布后进行调整，具体应当采取怎样的策略还要综合考虑目前市场环境及后续经营状况，选择适合自己的方式进行变更。
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