取消“5年内缴足注册资本”！增加“股份公司全额缴清资本”！《公司法》草案迎新变化！
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发布日期：2023-12-28
公司法草案迎来第四次审议稿，大家关心的“注册资本5年内实缴完毕”的规定有变化吗？又增加了哪些新条款？快跟小编一起来看看吧~
（注：本文仅针对公司法草案变化作分析，正式的新公司法还未出炉，大家谨慎参考。）
12月22日，全国人大常委会法制工作委员会举行发言人记者会。会上透漏了有关公司法修订草案的情况。
关于公司法修订草案（四次审议稿）。2023年8月，常委会第五次会议对公司法修订草案进行了第三次审议。根据各方面意见，提请本次会议审议的草案四次审议稿拟作如下主要修改：
一是，完善注册资本制度相关规定。增加规定，法律、行政法规以及国务院决定可以对股东出资期限作出特别规定，为设定短于五年的认缴期限预留空间。明确股份有限公司发起人应当在公司成立前全额缴纳股款。
二是，强化职工民主管理，完善审计委员会的议事方式和表决程序。
三是，完善股东权利保护。增加失权股东救济程序，增加股东查阅、复制全资子公司相关材料的规定，完善双重代表诉讼程序。
四是，增加有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定作为等比例减资的例外情形。
与第三次审议稿相比，本次审议稿取消了“有限责任公司股东认缴的出资额应当自成立之日起五年内缴足的规定”，而是强调了“法律、行政法规及国务院可以对股东出资期限作出特别规定”，为设定短于五年的认缴期限预留了空间。
虽然四次审议稿取消了该规定，但是却增加了“股份有限公司发起人应当在公司成立前全额缴纳股款”。
无论是现行公司法还是前三审稿件，对于股份公司的实缴问题似乎总是“语焉不详”，此次一旦四次审议稿获通过，则意味着股份有限公司需要全额实缴注册资本了。这一规定内容的具体条款值得高度关注。
十四届全国人大常委会第七次会议于12月25日至29日在北京举行，公司法修订草案将提请本次会议审议，究竟公司法第四次审议稿能不能获得通过，我们拭目以待吧~
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公司注销时认缴的资金需要补齐吗？
要分两种情况来看：
1.没有债务：债权债务清理完毕没有未获得清偿的债务，不差钱，那可以直接申请注销，不需要补齐。
2.有债务未清偿 ：办理注销时差欠到期债务不能清偿，债权人可以申请破产，按企业破产法规定，该出资额要加速到期，也就是必须补齐。
另外，按照最高法院公司法司规定，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产，股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
总结：公司注销时要不要补齐出资，主要是考虑公司对外负债清偿情况。也就是到期要补齐，没到期如果有债务未能清偿也要加速到期，如果没有债务也没有到期就不用补齐了。
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