认缴制的公司，股权可以0元转让吗？
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发布日期：2023-12-26
股东A转让标的公司B的股权，B公司注册资本1000万元，未实际到资。实收资本为0，B公司没有产生收入，未分配利润为负，净资产为负。请问：转让B公司股权是否可以按0元转让？如果按0元转让，印花税是否不用缴？
税务局答复： “财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。
因此，根据上述文件规定，您涉及股权转让业务，应当按照产权转移书据税目缴纳印花税。当股权转让合同所载金额为零时，若您有正当理由，则印花税为零;若无正当理由，税务机关有权对计税依据进行核定。您可以根据实际情况进行股权零元转让，税收政策未作限制。
也就是说：
1.股权转让可以0元转让，但必须有正当理由，此时印花税为零。
2.如果无正当理由，即使0元转让，税务局也会进行核定，此时，印花税按照产权转移书据税目缴纳。
0元转让股权的正当理由有哪些？
1.能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权。
2.继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份。
3.相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理。
4.股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。
无正当理由，税务局是怎么核定价格的？
根据国家税务总局公告2014年第67号《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》十四条的规定：
主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入:
（一）净资产核定法
股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。
被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。
举个例子：
王总有个有限责任公司，100%控股，注册资金1000万元，全部属于认缴，也就是实收资本0元。经过2年经营，截至目前未分配利润1000万元，也就是净资产1000万元。现在要股权转让给刘总，股东决议中标明的转让价格0元。
请问：该股权转让价格0元是否合法？印花税如何计算？
答：0元价格不合法，需要核定股权转让收入。计算方法如下：
1.股权对应的净资产公允价值份额=1000*100%=1000（万元）
2.因此核定股权转让收入=1000（万元）
3.转让人和受让人分别缴纳股权转让的印花税=1000*0.05%=5000（元）
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